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公司注销后,原股东还需要偿还债务吗?

问:个人独资企业解散后原投资人是否还需要偿还企业债务?
答:走了和尚走不了庙,个人独资企业解散后原投资人需对企业债务承担偿还责任,以不是真实投资人、是公务员为由抗辩均不能免责。

有客户会问起,我这个公司在外面欠了一堆的债,我将这个公司注销掉,那不就完事了,结果是:想得美

 


裁判要旨


个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任;原投资人不能以其公务员身份、不具有投资主体资格为由,主张免除对外承担责任。


案情简介


一、兴仁县合营煤矿原系个人独资企业,其登记的唯一股东为高伟,系中共枣庄市山亭区委管理的副科级干部(公务员)。实际上,高伟仅为名义投资人,实际投资人是汉诺集团(国有企业)。

 

二、兴仁县合营煤矿在被兼并前与机械公司签订《机械设备买卖合同》。合同签订后,机械公司依约履行了供货义务,但兴仁县合营煤矿并未能如约支付货款168万元。

 

三、合同签订后,兴仁县合营煤矿被汉诺公司兼并,成为汉诺公司的分公司(汉诺公司合营煤矿),独立的法人资格丧失;但兴仁县合营煤矿被兼并前的债务如何处理未作约定。

 

四、因汉诺公司未能付款,机械公司起诉汉诺公司、汉诺公司合营煤矿与高伟要求三者承担连带赔偿责任;高伟以其为公务员,仅为名义投资人并不是实际投资人为由拒绝还款。

 

五、贵州省高院判决:高伟对兴仁县合营煤矿的债务168万元承担偿还责任,汉诺公司承担连带赔偿责任。高伟不服向最高人民法院提起再审。

 

六、最高人民法院裁定驳回再审,高伟应偿还上述168万元债务。


裁判要点


法律规定,个人独资企业解散后,原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。企业在经营活动中,应遵循公示公信原则,对外部人而言,其对真实投资人无法知悉,只能信赖工商部门出具的且核准登记的出资信息,并对该信息产生信赖利益。因此,为保护外部债权人的信赖利益,当个人独资企业发生对外债务时,应当以其注册登记信息为准来确定责任主体。本案中,既然买卖合同签订时,该矿是高伟登记为投资人的个人独资企业,则企业解散后,高伟应依《个人独资企业法》第二十八条的规定对向机械公司承担清偿责任。

 

高伟以其系公务员身份不能作为投资人进而不能承担责任的理由不能成立。虽然《公务员法》第五十三条第十四款规定公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务的规定。该规定属于管理性强制规定,而非效力性强制性规定。故高伟虽然身份是公务员,固然违反了上述管理性强制规定,但该“违法行为”并不能作为其免除对外责任的事实和法律依据。

 

另外,如果高伟实际承担清偿责任后,可以依据其与原兴仁县合营煤矿实际投资人之间的内部真实权利义务关系,主张追偿,赋予了高伟救济渠道。


实务经验总结


前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,我们建议:


要想承担有限责任、企业解散后不需要对企业负债承担偿还责任的,应注册公司形式,而不是独资企业形式。有限公司经过法定程序清算解散之后,原股东对未经偿还的负债,不需承担个人责任。


相关法律规定


《个人独资企业法》

第二十八条  个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。

 

《公务员法》

第五十三条  公务员必须遵守纪律,不得有下列行为: 

 (十四)从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务;


法院判决


以下为该案在最高法院审理阶段关于该事项分析的“本院认为”部分:

 

最高人民法院认为:企业从事商事活动中,应当遵循商事活动的外观主义规则,即在商事主体之间开展商事活动时,基于商主体注册登记的公示公信原则,就其对外部主体的权利义务而言,外部主体对其真实投资人无法知悉,只能信赖由企业投资人向工商部门出具的并经工商部门核准登记的出资信息,并对该信息产生信赖利益。因此,从加强对外部债权人利益保护的角度出发,当个人独资企业发生对外债务时,应当以其注册登记信息为准来确定责任主体,而不应以对方当事人无法获知的内部真实关系为准。


就本案而言,既然原兴仁县合营煤矿在与大陆矿山机械公司签订买卖合同时,该矿登记为高伟为投资人的个人独资企业,则此时高伟对于外部权利人的责任应依《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定为准,一、二审法院依该法第二十八条规定:“个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。”判令高伟对原兴仁县合营煤矿债务向大陆矿山机械公司承担清偿责任,适用法律并无不当。


高伟在二审中提交多份证明其不是真实投资人的证据,其身份是公务员,不具有投资主体资格,以证明工商登记不实,其个人不应承担清偿责任。该理由不能作为其免除对外责任的事实和法律依据。同时,二审判决指出,如果高伟实际承担清偿责任后,可以依据其与原兴仁县合营煤矿实际投资人之间的内部真实权利义务关系,主张追偿,赋予了高伟救济渠道。一、二审判决高伟承担支付大陆矿山机械公司货款168.7万元和违约金责任,汉诺公司承担上述给付义务的连带责任并无不当。


案件来源


滕州市大陆矿山机械制造有限公司与高伟、贵州汉诺矿业有限公司等买卖合同纠纷申诉、申请民事裁定书[最高人民法院(2016最高法民申1884号)]

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